创新企业境内发行股票或存托凭证试点正式落定

来源:界面新闻 | 2018-04-08 09:22:15

3月30晚间,中国政府网发出《国务院办公厅转发证监会<关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见>(国办发〔2018〕21号)》。随后,证监会新闻发言人就该意见作出答记者问。

近年来,代表新技术新产业新业态新模式的创新企业不断涌现,对产业发展、经济转型升级具有引领作用和示范意义。

由于以往资本市场制度限制,以及宏观改革措施尚未跟上,一批处于引领地位的创新企业已经在境外上市;同时第二批快速成长的创新企业也在筹划上市。此次试点主要支持这类企业在境内发行上市。

曾担任香港证监会主席、中国证监会首席顾问的梁定邦接受界面新闻记者采访时表示,独角兽企业多一个证券市场融资,这种安排有必要性。但有多个方面亟待设计。

“这涉及到美股、港股、A股等三个市场”,梁定邦表示,“同一企业在不同市场的流通量是否一样?境内外股市的交易成本不同、市场之间股价套利空间等问题如何解决?美股、港股这些市场如何和A股市场之间进行互动。这都是需要考虑的”。

试点企业高门槛年营收30亿

从行业看,此次试点面向七大技术产业。主要为符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业;达到相当规模的创新企业。

值得注意的是,本次试点对企业设定的门槛较高。从财务指标看,根据是否已海外上市而分两类标准。

第一类是,已经在境外上市,且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业(指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业);第二类是,尚未在境外上市,最近一年营收不低于30亿元人民币,且估值不低于200亿元人民币(包括红筹企业和境内注册企业)。

另外,证监会还给出一个弹性区间,企业满足“或收入快速增长,拥有自主研发、国际领先的技术,同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。”

按照上述标准,参照3月23日科技部火炬中心等单位联合发布的《2017中国独角兽企业发展报告》榜单中164家独角兽企业中,满足条件的不到30家。

且证监会明确,“符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高”、“高新技术产业和战略性新兴产业”似乎也将饱受争议的现金贷平台等公司排除在外。

从试点对企业设定的高门槛,可见证监会在推进此项工作时,把防控风险放到了更重要的位置。“稳中求进”,常德鹏表示。

他称,考虑到创新企业投入大、迭代快、易被颠覆,要处理好试点与风险防控的关系。为稳定市场预期,本次试点将严格按标准和程序甄选企业,把握企业数量和融资规模,合理安排发行时机与发行节奏。强化审慎监管和投资者保护,严厉打击各类违法违规行为,稳妥有序推进相关试点工作。

盈利要求放宽

此次试点对创新企业的盈利作出明确规定,符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

创新企业具有新技术新业态新模式的特点,企业发展前期一般需要大规模的研发和市场投入,在企业发展的特定阶段很多处于亏损状态,不符合原有要求有关盈利的发行上市等条件。

关于企业发行上市是否必须连续盈利、及不存在未弥补亏损,中国相关立法规定有一个演变过程。这次改革,针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点,按照《证券法》规定的程序,报经国务院批准,修改《首发管理办法》第二十六条和《创业板首发管理办法》第十一条,即,明确规定,符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

企业的具体挑选流程方面,首先,由各行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成的“科技创新产业化咨询委员会”对企业进行初步判断。此后,证监会以委员会判断为重要依据,决定申请企业是否纳入试点。证监会有最终决定权。

试点企业优先发行CDR

中国存托凭证(CDR)指由存托人签发,以境外证券为基础在中国境内发行,代表境外基础证券权益的证券。此次改革,将存托凭证这种国际上已经较为成熟的证券品种认定为证券。其发行、交易行为适用《证券法》。

根据21号文,符合试点条件的红筹企业,可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资;符合股票发行条件的,也可以选择发行股票。

符合试点条件的境内企业,则可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。

证监会根据《证券法》等规定,依照现行股票发行核准程序,核准试点红筹企业在境内公开发行股票;原则上依照股票发行审核程序,由发行审核委员会依法审核存托凭证发行申请。

红筹回归A股,重要的一个关注点是,如何处理好境外股市和境内股市之间不同的要求。

对此,关于试点红筹企业发行CDR具体制度安排方面,以境外基础股票的发行为基础;试点红筹企业作为境外基础股票发行人,参与境内存托凭证的发行;存托人依据存托协议持有境外基础股票,签发存托凭证,根据存托凭证持有人的意愿,行使相应权利,办理分红、派息等业务。

试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定;但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律法规要求;对存在协议控制架构的试点企业,证监会会同有关部门区分不同情况,依法审慎处理。

信披方面,试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务;已在境外上市的试点红筹企业,在境外披露的信息应当以中文在境内同步披露,披露内容应当与其在境外市场披露内容一致。

防过度市场炒作

针对试点企业概念题材多,易受市场追捧,上市后可能存在过度炒作的市场风险,证监会方面表示,一是,将强化市场监测,充分发挥交易所一线监管职能,加强对异常波动、概念炒作的功能性监管,防范市场投机炒作。

另外,将提高试点企业在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品替代等方面的信息披露要求,充分揭示可能出现的研发失败、业绩波动等特定经营风险。

第三,加强投资者教育,结合创新企业投入大、迭代快、易被颠覆等内在风险,做好投资者教育工作,引导广大投资者正确认识创新企业的投资风险,理性投资。

“对于一些独角兽企业回归国内,不能盲目地去追逐,而是要看发行价是否合理,未来是否还有成长性”,前海开源基金董事总经理、首席经济学家杨德龙分析称。

他表示,红筹企业回归可能会给A股市场带来一定的影响。一方面,让国内投资者有机会参与到这些公司的投资。另一方面,有可能由于估值偏高,或者是发行的股份过多,对A股的资金面产生一定的冲击。

杨德龙还认为,从大的方向来看,新经济板块将来肯定会成为资本市场重要一部分。而一些独角兽企业回国内上市,会改变A股现有市值结构。“以后A股会接近四分之一的市值,都是一些科技股为代表的这些新经济板块。”

21号文发布实施后,证监会还将制定更为具体的实施办法,进一步完善配套制度和监管规则,由此构建起包括国家法律、法规性文件、证监会规章规范性文件及证券交易所规则等在内的制度规则体系,保障试点工作依法合规进行。

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