房天下拟5亿入主重庆万里 每股入主成本折合32.62元

来源:腾讯 | 2018-07-10 16:34:53

两年前结缘老牌渝股梦碎,房天下老板如今重订婚约。

7月9日晚间,重庆A股上市公司万里股份(600847)公告称,7月9日收到公司控股股东深圳南方同正投资有限公司(南方同正)通知,南方同正及刘悉承于 2018 年7月9日,与房天下签署了《关于股权交易的备忘录》。

南方同正拟向房天下(和/或其关联方)以5亿元转让其持有的万里股份 1532.874万股股份,占公司总股本的 10%。

如本次股份转让最终实施完成,公司控股股东将变更为房天下(和/或其关联方),实际控制人将变更为莫天全。

每股入主成本折合32.62元

公告显示,房天下全称北京房天下网络技术有限公司,法定代表人张爽,地址:北京市海淀区中关村南大街 46 号南区服务楼 14 幢二层 204 室,注册资本50 万美元,为台港澳法人独资有限责任公司,经营范围:研发计算机软硬件及产品;提供上述产品的技术服务;销售自行开发产品。

据了解,南方同正持有万里股份 2540.0898万股股份,占万里股份总股本16.57%, 此次,房天下以5亿元受让南方同正所持有的万里股份1532.874万股,占总股本 10%,

转让金额中,3亿元为股权作价(每股折合19.58元) ,2亿元作为刘悉承或其指定的主体在本次股份转让完成后3年内择机购买上市公司与电池业务相关的、或基于电池业务的运 营而产生的所有资产的补偿,总体测算,万里股份每股折合32.62元。

华龙证券投资顾问牛阳指出,南方同正仍持万里股份6.57%股份(1007.2158万股),为第二大股东,可享受万里股份未来重组收益。

7月9日,万里股份报收12.68元,涨9.88%,换手率3.54%。

10%的股份控制上市公司

在本次股份转让的同时,南方同正将与房天下签署一份不可撤销的、期限在三年以上的一致行动协议,在上市公司万里股份未来的股东会、董事会等公司决策事项上,南方同正与房天下保持一致行动,并以房天下的行动为准。

这意味着,房天下以持有万里股份10%股份,再加一致行动人南方同正持有的6.57%股股份,将控制上市公司,目前万里股份第三大股东珠海由水管理咨询有限公司持股只有5.22%。

按照备忘录,双方同意,在房天下与南方同正签署正式的股份转让协议后五个工作日内, 刘悉承将持有的南方同正65.32%的股权,质押给房天下为首笔股权转让款 1.5亿元提供担保,质押完成后,房天下向南方同正支付首笔股权转让款1.5亿元。

在本次股份转让涉及的上市公司万里股份10%的股份满足过户条件后,房天下在房天下持有的银行账号中开设共管账号,并将剩余股权转让款3.5亿元支付到共管账户内。

6.8亿元置换现有电池资产

刘悉承和南方同正保证,在本次股份转让完成后,将继续作为直接负责人负责上市公司万里股份现有的电池业务的经营,不得解除与上市公司万里股份的劳动合同(但不得再担任上市公司董事、监事及高级管理人员),并保证未来三年内万里股份现有业务和整体(新增业务除外)持续盈利(即每年的净利润均为正)。

在本次股份转让完成后3年内,万里股份将择机将与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产转让给刘悉承或其指定的主体。上述目标资产转让将按照截至 2017年12月31日的账面值进行,转让价格不低于6.8亿元。

双方同意在本备忘录签署完成后五个工作日内,签署正式的股权转让协议。本次股份转让前,南方同正为上市公司控股股东,刘悉承为实际控 制人;如本次股份转让最终实施完成,上市公司控股股东将变更为房天下(和/或其 关联方),实际控制人将变更为莫天全。

新闻纵深

房天下与万里股份谈“恋爱”但告吹

房天下两年前曾拟入主万里股份,但最终终止。

2016年1月,万里股份发布重组预案称,公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金,置入房天下控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务,标的资产合计作价为161.8亿元。

重组完成后,房天下及其一致行动人将成为万里股份控股股东,公司实际控制人变更为莫天全,此次交易构成借壳上市。

当时,万里股份拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股,合计作价161.8亿元购买房天下持有的丽满万家100%股权、房天下媒体100%股权和北京房天下络100%股权,购买房天下网络持有的拓世寰宇100%股权,购买房天下装饰持有的宏岸图升100%股权(以下合称标的公司)。

同时,公司拟将截至2015年末拥有的除货币资金外的全部资产及负责,以不低于7亿元出售给公司实际控制人刘悉承旗下的南方同正。

此外,万里股份拟采用锁价发行方式向李彦宏的百度鹏寰等非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过31.6亿元,投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。

根据业绩承诺,标的公司2016~ 2018年扣除非经常性损益后归属净利润合计分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元。

当时万里股份表示,交易完成后,公司将由汽车蓄电池企业转变成为市场竞争力较强的房地产互联网信息服务提供商。

但由于房天下(SFUN)为美国上市公司,涉及到分拆资产二次在A股上市,属于重大无先例行为,最终因中国的重大监管和政策的不确定性,而于2017年2月终止重组。

重庆师范大学教授田盈指出,此次房天下5亿元只是获得上市公司控制权,因此,难度小得多,更具有可操作性。至于莫天全拿到壳之后,如何运作,是以后的事情了。

新闻背景

万里股份历史上三换东家

万里股份是重庆老牌上市公司,1994年上市,原名万里电池,早在1999年4月,万里电池就因上年度净利润为负值且每股净资产低于股票面值而被ST。2000年5月,重庆国资退居二股东,将4876.3万股中的2600万股转让给北京新富。2002年,北京科技园置业接手这2600万股。2003年成功摘帽。但之后股价暴跌,由于业绩不善,2004年再次被ST。

刘悉承是万里电池的第四任东家。2004年11月5日,刘悉承旗下南方同正以2600万元受让北京科技园置业所持万里电池2600万股。经过职工安置、环保搬迁等,走上了正轨,依靠蓄电池主业实现盈利,成功摘帽。

为何房天下会“念念不忘”万里股份?上会会计师事务所合伙人樊朝中指出,万里股份总股本只有1.53亿股,总市值52.29亿元,属于小盘股,资产状况明晰且有盈利,非常适合优质资产的注入。

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